Vốn điều lệ là gì? Toàn bộ thông tin chi tiết về vốn điều lệ

Vốn điều lệ đóng vai trò quan trọng trong việc thành lập và hoạt động của một doanh nghiệp. Đây là một khái niệm phổ biến trong lĩnh vực kinh doanh và tài chính, đồng thời cũng là một yếu tố quyết định về sức mạnh tài chính và khả năng hoạt động của một tổ chức. Vậy vốn điều lệ là gì? Quy định về vốn điều lệ khi thành lập công ty ra sao? Cùng tìm hiểu trong bài viết dưới đây nhé!

Định nghĩa vốn điều lệ là gì?

Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.

Luật Doanh nghiệp 2020 cũng đã quy định cụ thể các loại tài sản được sử dụng để góp vốn vào công ty, doanh nghiệp. Theo đó, tài sản góp vốn có thể là đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng đồng Việt Nam.

Vai trò của vốn điều lệ

Vốn điều lệ đóng vai trò rất quan trọng đối với doanh nghiệp:

• Thứ nhất, là cơ sở để xác định tỷ lệ phần vốn góp hay sở hữu cổ phần của thành viên, cổ đông trong công ty. Thông qua đó làm cơ sở cho việc phân chia quyền, lợi ích và nghĩa vụ giữa các thành viên, cổ đông trong công ty; Cụ thể theo Luật Doanh nghiệp 2020, chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi vốn điều lệ của công ty. Thành viên, cổ đông chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ một số trường hợp quy định tại Luật Doanh nghiệp.
• Là một trong những cơ sở để xác định điều kiện kinh doanh đối với một số ngành, nghề kinh doanh có điều kiện;
• Vốn điều lệ thể hiện cam kết trách nhiệm bằng tài sản của doanh nghiệp với khách hàng, đối tác. Do đó, vốn điều lệ càng cao, thì độ tin cậy của khách hàng, đối tác với doanh nghiệp càng lớn.

Sự khác nhau giữa vốn điều lệ và vốn pháp định

Mặc dù vốn điều lệ và vốn pháp định đều là số vốn ban đầu do nhà đầu tư cùng góp vào doanh nghiệp nhưng giữa chúng cũng tồn tại những khác biệt sau đây:

Quy định về vốn điều lệ cho từng loại hình doanh nghiệp

Vốn điều lệ công ty cổ phần

Theo điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020: “Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán. Vốn điều lệ của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong điều lệ công ty”. Như vậy, vốn điều lệ của công ty cổ phần tại thời điểm đăng ký sẽ là vốn điều lệ khi các cổ đông góp đủ vốn trong thời hạn góp vốn.

Vốn điều lệ của công ty cổ phần được chia thành nhiều phần bằng nhau.

Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần đã bán là tổng số cổ phần các loại đã được các cổ đông đăng ký mua và thanh toán đủ cho công ty.

Vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên

Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp và ghi trong điều lệ công ty.

Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

Vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở

Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong điều lệ công ty.

Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 điều 47 của Luật này.

Có cần phải chứng minh vốn điều lệ khi thành lập doanh nghiệp không?

Bên cạnh nội dung vốn điều lệ là gì, nhiều người cũng đặc biệt quan tâm đến việc có phải chứng minh vốn điều lệ khi thành lập doanh nghiệp hay không.

Hiện nay pháp luật không quy định về nghĩa vụ chứng minh vốn điều lệ khi thành lập doanh nghiệp. Tại các bước đăng ký thành lập, doanh nghiệp cũng không cần chứng minh vốn điều lệ. Theo đó, vốn điều lệ do doanh nghiệp tự đăng ký và chịu trách nhiệm về tính chính xác của nội dung kê khai.

Tuy nhiên, nếu ngành nghề đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp có yêu cầu vốn pháp định thì vốn điều lệ không được thấp hơn vốn pháp định, trường hợp yêu cầu vốn ký quỹ thì doanh nghiệp sẽ cần phải chứng minh.

Thời hạn góp vốn điều lệ công ty, doanh nghiệp như thế nào?

Chủ sở hữu/thành viên/cổ đông phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản.

Trường hợp không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn quy định, thì:

• Chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ. Trường hợp này, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày cuối cùng công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo quy định;
• Công ty TNHH 2 thành viên trở lên phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên;
• Công ty cổ phần phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ, trừ trường hợp số cổ phần chưa thanh toán đã được bán hết trong thời hạn này đồng thời phải đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập. Cổ đông chưa thanh toán hoặc chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời hạn trước ngày công ty đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ.

Những trường hợp tăng giảm vốn điều lệ của công ty

Vậy trường hợp nào cần tăng, giảm vốn điều lệ? Chúng tôi sẽ giúp bạn giải đáp chi tiết ngay dưới đây!

Tăng, giảm vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên

Vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên được tăng khi chủ sở hữu công ty góp thêm vốn hoặc huy động vốn góp của người khác. Mức tăng và hình thức tăng vốn điều lệ sẽ được quyết định bởi chủ sở hữu công ty.  Còn vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên sẽ giảm trong các trường hợp sau:

• Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty nếu công ty đã có thời gian hoạt động liên tục từ 2 năm trở lên tính từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp. Đồng thời phải đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác khi đã hoàn trả phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty.
• Vốn điều lệ lệ không được chủ sở hữu công ty thanh toán đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 75 của Luật Doanh nghiệp 2020.

Tăng, giảm vốn điều lệ của công ty TNHH hai thành viên trở lên

Trong những trường hợp dưới đây, công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể tăng vốn điều lệ:

• Tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới.
• Tăng vốn góp của các thành viên trong công ty.

Còn trong các trường hợp dưới đây, công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể giảm vốn điều lệ:

• Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu công ty đã kinh doanh liên tục từ 2 nă trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập. Đồng thời, công ty phải đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi hoàn trả cho thành viên.
• Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên.
• Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn.

Tăng, giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần

Vốn điều lệ của công ty cổ phần được hiểu là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua khi đăng ký thành lập doanh nghiệp và được ghi trong Điều lệ công ty. Để tăng vốn điều lệ, công ty cổ phần có thể chào bán cổ phần bằng một trong các hình thức:

• Chào bán cổ phần cho cổ đông trong công ty;
• Chào bán cổ phần riêng lẻ;
• Chào bán cổ phần ra công chúng.

Trong các trường hợp dưới đây, vốn điều lệ của công ty cổ phần có thể giảm:

• Công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động liên tục từ 2 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập. Đồng thời, phải đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông.
• Công ty mua lại cổ phần đã bán theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 của Luật Doanh nghiệp 2020;
• Các cổ đông không thanh toán vốn điều lệ đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 113 của Luật Doanh nghiệp 2020.

Tăng, giảm vốn điều lệ của công ty hợp danh

Vốn điều lệ của công ty hợp danh được hiểu là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty đã góp hoặc cam kết đóng góp khi thành lập công ty. Công ty hợp danh có thể tăng vốn điều lệ bằng cách tiếp nhận thêm thành viên góp vốn hoặc thành viên hợp danh. Đồng thời, khi chấm dứt tư cách thành viên hợp dành thì công ty có thể giảm vốn điều lệ.

Đăng ký vốn điều lệ cao hay thấp là tốt nhất?

Ngoại trừ các ngành, nghề đầu tư kinh doanh yêu cầu mức vốn tối thiểu khi thành lập doanh nghiệp. Việc để mức vốn điều lệ bao nhiêu không ảnh hưởng nhiều tới hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp mà chỉ liên quan tới mức thuế (lệ phí) môn bài doanh nghiệp phải đóng, cụ thể:

Tuy nhiên, bạn cũng cần lưu ý rằng: Vốn điều lệ chính là sự cam kết trách nhiệm bằng tài sản của doanh nghiệp với khách hàng, đối tác. Do đó:

• Nếu vốn điều lệ thấp/quá thấp thì sự cam kết trách nhiệm bằng tài sản của doanh nghiệp sẽ bị giảm xuống, khó tạo niềm tin cho khách hàng, đối tác trong kinh doanh. Đặc biệt, khi doanh nghiệp có nhu cầu vay vốn từ ngân hàng thì với số vốn điều lệ quá thấp thì có thể sẽ làm cho ngân hàng cảm thấy không tin tưởng để cho vay số vốn vượt ngoài khả năng và vượt ngoài vốn điều lệ của doanh nghiệp;
• Nếu vốn điều lệ cao/quá cao thì cam kết trách nhiệm bằng tài sản của doanh nghiệp và nguy cơ rủi ro cũng cao nhưng sẽ dễ dàng tạo sự tin tưởng với các khách hàng, đối tác hơn, đặc biệt là trong các hoạt động đấu thầu.

Tăng vốn điều lệ thì dễ, nhưng giảm vốn điều lệ thì khó. Vì thế tùy thuộc vào năng lực tài chính, phương hướng hoạt động và quy mô kinh doanh, chủ doanh nghiệp nên để số vốn điều lệ ở mức vừa phải và đủ khả năng của mình. Đến khi việc kinh doanh của công ty bắt đầu đi vào hoạt động ổn định hơn, và có dấu hiệu phát triển đi lên thì lúc đó sẽ tiến hành việc tăng vốn điều lệ cho công ty.

Tổng kết

Hy vọng những thông tin trong bài viết đã giúp các bạn giải đáp được thắc mắc vốn điều lệ là gì cũng như các trường hợp về tăng, giảm vốn điều lệ. Trong quá trình đăng ký thanh lập doanh nghiệp, tùy thuộc vào quy mô cũng như ngành nghề kinh doanh mà bạn có thể đăng ký số vốn điều lệ sao cho phù hợp nhất.